Con il decreto MIMIT del 29/09/2023 è stato posto l’ultimo tassello nella lunga procedura per l’attivazione del “registro dei titolari effettivi”; dal 10/10/2023, giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto,  scatta dunque l’obbligo per tutte le società di capitali, le persone giuridiche private, i trust e gli istituti affini agli stessi,  di comunicare telematicamente al registro imprese competente per territorio i dati del o dei titolari effettivi della società.

Il Titolare Effettivo viene identificato, ai sensi di quanto definito dalla normativa antiriciclaggio, come “la persona fisica o le persone fisiche cui è riconducibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente”.

Per quanto riguarda le società di capitali, l’individuazione del titolare effettivo, viene effettuata seguendo le disposizioni dell’articolo 20, commi 2,3 e 5, del D. Lgs 231/2007 (Decreto Antiriciclaggio) come sotto riportato:

“Co.2) Nel caso di società di capitali:

1. a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 % del capitale sociale, detenuta da una persona fisica;
2. b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 % del capitale sociale, posseduto per il tramite  di  società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

 Co. 3) Nelle ipotesi in cui l’esame dell’assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo in forza:

1. a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
2. b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
3. c) dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali  che consentano di esercitare un’influenza dominante.”

I criteri indicati nei commi 2 e 3 devono essere applicati in forma “scalare”, Nell’ipotesi in cui dall’applicazione di tali criteri non sia individuabile la titolarità effettiva dovrà essere utilizzato il criterio residuale espresso nel comma 5 che prevede che “qualora l’applicazione dei criteri di cui ai precedenti commi non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società”.

La comunicazione deve essere NECESSARIAMENTE firmata digitalmente dal legale rappresentante della società che dovrà, dunque, essere munito di firma digitale e indirizzo PEC. Potrà essere delegato a un terzo, intermediario abilitato, SOLO la spedizione telematica della comunicazione.

I termini TASSATIVI per l’invio della prima comunicazione partono dal giorno della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del Decreto MIMIT, 09/10/2023 e sono i seguenti:

– società già costituita alla data del 09/10/2023, la comunicazione dovrà essere effettuata entro 60 giorni da tale data e quindi ha come termine ultimo 11/12/2023;

– società costituita successivamente al 09/10/2023, la comunicazione dovrà essere effettuata entro 30 giorni dalla costituzione.

Per le comunicazioni successive i termini sono i seguenti:

– in caso siano avvenute variazioni nella titolarità effettiva e/o nei dati relativi alla stessa deve essere fatta una comunicazione di modifica entro 30 giorni dall’atto che dà luogo alla variazione;

– in caso non siano avvenute variazioni nella titolarità effettiva e/o nei dati relativi alla stessa andrà fatta comunicazione di conferma dati entro 12 mesi dall’ultima comunicazione effettuata.

La comunicazione non è soggetta a bollo ma solo a un diritto di segreteria di € 30, oltre al costo della prestazione di invio telematico dell’intermediario abilitato che varia in base alla difficoltà della pratica.

In caso di mancata comunicazione si è soggetti a sanzione come sotto evidenziato:

– comunicazione inviata entro i 30 giorni successivi alla scadenza: sanzione da un minimo di € 34,33 a un massimo di € 344,00;

– comunicazione inviata oltre i 30 giorni successivi alla scadenza: sanzione da un minimo di € 103,00 a un massimo di € 1.032,00.

Le comunicazioni al Registro dei Titolari Effettivi configurano, dunque, un nuovo obbligo a carico delle società che dovrà essere adempiuto con attenzione così da non incorrere in eventuali sanzioni. Naturalmente, nel caso di dubbi, ricordate che la risposta giusta è 41.